Як правильно оцінювати діяльність наглядових рад?

Запровадження незалежної оцінки діяльності наглядових рад державних підприємств: нові норми, вигоди та труднощі для енергетичної безпеки та відкритості.

У весняний період 2025 року багато колег у корпоративному секторі жартували: "Залишився ще один чекбокс - і ми готові". Але насправді це не так. Запровадження системної зовнішньої оцінки наглядових рад в Україні - це не просто формальність, а важливий крок до відповідальності та зрілості рішень, які можуть суттєво вплинути на енергетичну безпеку та економічну ситуацію країни в умовах війни.

Якщо ставитися до нових правил як до формальності, отримаємо мінімум користі. Якщо ж використати їх як важіль - отримаємо прозорі процеси, сильні ради і предметну розмову з власником про цілі та результат.

Відомо, що в січні 2025 року уряд ухвалив нову методику оцінки роботи наглядових рад державних підприємств. Основною інновацією для цих рад стало впровадження регулярності та швидкості в оцінюванні їхньої діяльності.

Зовнішню оцінку слід робити не рідше, ніж раз на три роки, а якщо компанія належить до переліку "особливо важливих" - із залученням незалежного консультанта з підтвердженим досвідом. На проведення даються до 60 календарних днів від дати рішення про старт. Формальний звіт зовнішнього оцінювання стає частиною річного звіту наглядової ради, що йде на затвердження власнику. Це дисциплінує графік, проєктну логіку та відповідальність сторін.

Український підхід не виник у вакуумі. Він синхронізований з кодексом корпоративного управління Великої Британії, французьким AFEP-MEDEF Code, німецьким кодексом GCGC. OECD в оновлених у 2024 році рекомендаціях наголосила, що незалежна перевірка є базовою умовою довіри до компаній.

Війна в Україні вносить зміни: на період воєнного стану оцінку діяльності ради можуть здійснювати суб'єкт управління або загальні збори. Ми в наглядовій раді "Укргідроенерго" позитивно оцінюємо таку адаптивність, проте зауважуємо: ці нововведення поки не дають однозначної відповіді щодо процедури.

На відміну від традиційної структури, в якій ролі учасників ради і комітетів строго визначені, оцінка з боку власника вимагає додаткових норм і регулювань.

Це важливо для унеможливлення тиску на незалежних директорів. Навіть за умови оцінки власником ради зобов'язані щороку проводити самооцінку (згідно з політикою держвласності і законом про АТ). Такий паралельний контроль - найкращий спосіб прозоро підтверджувати свою ефективність перед акціонером.

До чого це зводиться для наглядових рад? Передусім - до ясності "навіщо". Оцінювання - не екзамен, а діагностика системи управління. Справжня цінність - у відповіді на три запитання: чи додає рада вартість до стратегії; чи ефективно працюють "м'язи" - комітети, інформаційні потоки, робота з ризиками; чи є в ради "дихання" - культура дискусії і взаємодія з менеджментом та власником.

Що це може означати для самого процесу? Оцінка повинна враховувати контекст: для компаній у сферах інфраструктури чи енергетики темп і якість інвестицій, які відповідають ризиковому апетиту, є не менш важливими показниками, ніж офіційна "щільність" плану.

Окрема чутлива зона - взаємодія "рада - CEO - власник". Професійний зовнішній оцінювач обов'язково виявить найважливіше: чи не підміняє рада операційний менеджмент мікроменеджментом; чи має рада сміливість зупиняти проєкти з токсичним NPV; чи не губляться ключові ризики між аудитом і ризик-комітетом; чи не застоюється стратегія в PowerPoint без фактичних дій.

Порядок оцінювання закладає таку логіку інтерв'ю і подальших висновків щодо "елементів оцінювання", а також вимагає, щоб наглядова рада ознайомилася з драфтом звіту і надала пояснення та зауваження до змісту й отриманих результатів. Це цивілізований механізм балансу оцінювача та суб'єкта оцінки.

Ще один важливий результат - не лише висновок, а й план дій на майбутнє.

Порядок оцінювання вимагає, аби за його підсумками з'явився план заходів для покращення діяльності ради з рішеннями та строками: від програм підвищення кваліфікації і перегляду внутрішніх положень до налагодження звітності контрольних підрозділів і стратегічних сесій з менеджментом. Ключова дисципліна - прив'язати план до бюджету і стратегічного циклу компанії, а на рівні ради - відвести в річному календарі "слоти реалізації", аби план не став "післямовою".

Не слід недооцінювати можливі пастки. По-перше, це конфлікти інтересів. Якщо консультант протягом тривалого часу співпрацює з вашою компанією в інших сферах або мав значні стосунки з певною групою, то його незалежність може бути під сумнівом. Це питання фіксується у відповідних постановах, які також встановлюють обмеження: один і той же консультант не має права проводити оцінку компанії двічі поспіль.

Інша пастка полягає в методі "швидкої оцінки". Шістдесят днів для зовнішнього аналізу можуть бути цілком достатніми, якщо в раді вже є попередня угода щодо основних аспектів, а команда оперативно надає необхідну інформацію. В іншому випадку, існує ризик отримати загальну "теплову карту" з розмитими формулюваннями.

Третя пастка - зміна складу ради: коли правомочний склад працював менше шести місяців у звітному році, зовнішня оцінка не проводиться.

Приклади вже є. У квітні 2025 року уряд схвалив результати незалежної оцінки роботи наглядової ради "Нафтогазу", а компанія наголосила на обов'язковості трирічного циклу. Це добрий сигнал ринку: правила працюють, а результати стають управлінськими рішеннями включно з оновленням статутних документів.

Тепер - про очікування власника. Українська рамка звітування наглядових рад передбачає "листи очікувань", стратегічні плани та звітність про їх виконання.

Зовнішня оцінка повинна бути інтегрована в цей цикл, а не функціонувати окремо. В іншому випадку, ми ризикуємо отримати дві паралельні реальності: "життя за цілями" і "життя за оцінками". Нова постанова сприяє узгодженню процедур, щоб в річному звіті ради були представлені як самооцінка, так і (якщо є) результати зовнішньої оцінки, що надасть власнику можливість приймати рішення на основі такого аналізу.

Які рекомендації можу дати?

Визначте "зрілість" ради. Зовнішні оцінки виявляють не лише прогалини, а й "перезрілі" практики, коли процесів та паперів багато, а швидкості та сміливості бракує. Інвестуйте в дані. Професійний оцінювач не робить висновків за відчуттями, йому потрібні матеріали до засідань, журнали рішень та відомості про їх виконання, карти ризиків, звітність внутрішнього аудиту, зрозумілі KPI.

Не бійтеся делікатних тем. Динаміка засідань, якість модерації головою, розподіл часу між стратегією та "операційкою", "ефект групового мислення" - усе це треба обговорити. Зробіть висновки дороговказом. Немає сенсу в "червоній - жовтій - зеленій" карті без двох-трьох пріоритетів на рік з чітким відповідальним.

Власники, члени парламенту, урядові представники та журналісти повинні отримати не лише інформацію про те, що "ми пройшли зовнішню оцінку", а й зрозуміти, які зміни відбулися в порядку денному та процесах. Зовнішня оцінка надає можливість пояснити підходи до управління: як рада оцінює ризики, які великі інвестиційні рішення приймаються, а також які її компетенції та рівень незалежності. Тут важливіший стиснений і чесний меседж, ніж розгорнута презентація.

Процес оцінювання передбачає публікацію річного звіту ради протягом двох робочих днів. Це не просто формальність. Прозорість є тією цінністю, якою ми розраховуємося перед суспільством за можливість управляти значними публічними ресурсами. Водночас важливо розуміти, що прозорість не повинна зводитися до вразливості компанії. Оптимальним варіантом є річний звіт ради, що міститиме резюме висновків та план дій, тоді як повний звіт оцінювача призначений для власника та відповідних інституцій. Краще заздалегідь надавати інформацію: пояснювати контекст і логіку, перш ніж виникнуть складні запитання.

Чому це має значення саме тепер? Підвищення стандартів корпоративного управління є необхідною умовою для взаємодії з міжнародними фінансовими організаціями та інвесторами, а також важливою складовою реформ. Не дивно, що уряд вирішив розпочати з аналізу основних енергетичних компаній у 2024 році. Це виправдано: енергетичний сектор завжди під пильною увагою зацікавлених сторін. Набагато доцільніше мати зрілі ради з регулярними оцінками, ніж потім виправдовуватися, чому ефективність була "досить посередньою".

Як голова наглядової ради державної енергетичної компанії, я вбачаю в нових правилах шанс відповісти на ключові запитання. Чи справді рада підтримує стратегію, а не лише формулює гасла, через конкретні рішення та контроль їх виконання? Чи функціонують комітети як ефективні механізми, а не як зони вільного розподілу відповідальності? Чи отримує рада необхідні матеріали для ухвалення рішень, а не об'ємні документи по 200 сторінок? Чи маємо ми сміливість зупиняти проєкти, які не відповідають критеріям цінності, ризику і репутації? Чи здатні ми вести дискусії та змінювати свою думку, зберігаючи повагу одне до одного і швидкість процесу? Якщо зовнішня оцінка надає можливість бачити і змінювати, вона варта кожної витраченої гривні та години.

На завершення - про стиль. У британців існує чудова традиція: у річному звіті не лише повідомляти про результати оцінювання, а й щиро ділитися тим, чого це навчило, і які зміни ми впровадили. Така відвертість має більшу цінність, ніж ідеальні результати. Ринки, кредитори та суспільство вірять не в безпомилковість, а в здатність вчитися на власних помилках. У цьому контексті трирічний цикл зовнішньої оцінки можна порівняти з оновленням програмного забезпечення для смартфона: він не змінює "апаратуру", але суттєво підвищує її ефективність.