Влада та відповідальність: індивід на двох берегах безодні.
Олександр Бутко Експерт з корпоративного управління та захисту бізнесу. Засновник і керівник агентства CHOICE UKRAINIAN
Він провів десять років у раді директорів Boeing. Потім його призначили генеральним директором, щоб виправити те, що залишалося непоміченим радою.
Осінь 2018. Засідання ради директорів Boeing (Boeing Company, US, виробник авіатехніки). David Calhoun (American executive, нар. 1957) сидить за столом як lead independent director (провідний незалежний директор). Порядок денний: фінансові результати, графіки поставок, ланцюги постачання. Компанія на піку. Ціна акцій близька до історичного максимуму.
Місяцем раніше рейс Lion Air 610 впав у Яванське море. 189 загиблих. У порядку денному немає обговорення зупинки 737 MAX.
Калхун покидає засідання. Усе виглядає звично. Саме в цьому і криється проблема.
Калгун приєднався до ради директорів Boeing у 2009 році. Має значний досвід, здобутий у компанії GE (General Electric), де пропрацював 26 років, а також обіймав посаду генерального директора в Nielsen та старшого керуючого директора в Blackstone. Його експертиза охоплює фінанси, стратегію, злиття та поглинання, а також управління портфелем. Однак, йому не властиві знання в галузі авіаційної безпеки чи інженерії.
На папері він ідеально відповідав вимогам, які висував номінаційний комітет Boeing для директора. І тут варто акцентувати увагу. Система управління функціонувала згідно з розробленими принципами. Відбір кандидатів здійснювався на основі стратегічного мислення, фінансової обізнаності та досвіду в управлінні великими бізнесами. Однак вона не враховувала здатність помічати те, що не увійшло до порядку денного засідання.
У березні 2018 року компанія Boeing призначила Калхуна головним директором. Через сім місяців сталася перша авіакатастрофа.
Після інциденту з Lion Air рада директорів не розпочала жодного розслідування. У своєму звіті директор з комплаєнсу Boeing не вказав "безпеку продукту" як ризик комплаєнсу. Аудиторський комітет займався загальним наглядом за ризиками, без виділення безпеки літаків як окремого аспекту. Це не було зазначено ні в статуті комітету, ні як вимога до звітності, ані включено до постійного порядку денного.
Протягом 2018 року Рада провела сім засідань, що відповідало кількості зустрічей у 2017 році. У період між катастрофою Lion Air в жовтні і кінцем року не відбулося жодних термінових засідань. Аналогічно, Комітет з нагляду за ризиками також організував таку ж кількість зустрічей, як і в попередньому році.
У січні 2019 року рада відмовилася підтримати ініціативу щодо проведення внутрішнього розслідування безпеки. Через два місяці сталася катастрофа рейсу 302 Ethiopian Airlines, внаслідок якої загинули ще 157 осіб.
Між двома катастрофами рада жодного разу не обговорювала зупинку літака.
Протягом цього часу Calhoun здійснив чотири офіційні виступи стосовно реакції ради на ситуацію з Lion Air. Пізніше Суд канцлера Делавера охарактеризував усі ці заяви як недостовірні.
Muilenburg був звільнений. Calhoun отримав посаду голови ради у жовтні 2019, потім CEO у січні 2020. Людина, яка просиділа в залі засідань десятиліття і не побачила governance gap зі стільця директора, тепер мала закрити його з іншого боку.
Його дебютне масштабне інтерв'ю, опубліковане в New York Times у березні 2020 року:
"It surpasses my expectations, to be truthful. It also highlights the flaws in our leadership."
Перечитайте ще раз. Він провів одинадцять років у цій раді. Під час обох катастроф він виконував роль головного директора. І виявилося, що масштаб проблеми виявився "значно більшим, ніж він міг собі уявити." Це не є визнанням недбалості. Це ілюстрація того, як відчувається прогалина в управлінні зсередини. Її важко помітити. Структура навколо здається цілком завершеною.
У вересні 2021 року Делаверський суд канцлера відмовив компанії Boeing у проханні закрити позов, поданий акціонерами. У цій справі було застосовано доктрину Caremark (введену в 1996 році), яка встановлює юридичну відповідальність директорів у випадках, коли вони не забезпечили належну систему звітності стосовно критично важливих ризиків.
Позови за Caremark називають "ймовірно, найскладнішою теорією в корпоративному праві." Директори Boeing програли.
Суд зазначив, що безпека повітряних суден є "життєво важливою" для компанії Boeing. Водночас, рада директорів не мала належного механізму для отримання внутрішніх скарг, пов'язаних із питаннями безпеки. Спеціальний комітет, який займається проблемами безпеки, був організований лише в квітні 2019 року, після другої катастрофи.
Урегулювання: 237,5 мільйона доларів.
У проміжку з 2014 по 2019 рік компанія Boeing інвестувала $38 мільярдів у викуп власних акцій. Сертифікати в лобі, фінансова підтримка акціонерів, але контроль ні до чого не призвів.
Кальгун запевнив в проведенні культурних змін. Він наголошував на необхідності "вивільнити інженерів від тиску з боку бізнесу." Також він започаткував нові корпоративні принципи.
5 січня 2024 року на борту літака Alaska Airlines 737 MAX 9 на висоті 16 000 футів сталася ситуація, коли вилетіла дверна заглушка. Чотири болти виявилися відсутніми, а документації на цей інцидент не було.
Остаточний звіт Національної ради безпеки транспорту США (NTSB), датований червнем 2025 року, вказує на ймовірну причину інциденту - недостатнє забезпечення компанією Boeing "адекватного навчання, інструктажу та контролю." У 2024 році було зафіксовано 32 скарги від інформаторів, що вказують на порушення в Boeing.
Та ж сама компанія. Та ж сама сфера невдач. Інший генеральний директор. Але та сама особа, яка залишалася спостерігачем протягом усього цього часу.
У березні 2024 року Calhoun повідомив про своє рішення піти у відставку.
Я не вважаю, що Calhoun можна вважати некомпетентним. Саме це і робить цю ситуацію такою складною. Він був представником типового профілю: освіта в GE, знання у фінансовій сфері, стратегічний досвід і правильні контакти. Це той образ, який кожен комітет з відбору кандидатів вважає ідеальним.
Система обрала його вірно, керуючись власними принципами. Однак її дизайн не передбачав можливості виявлення того, що їй не доступно для сприйняття.
Якщо існує governance gap такого розміру — 346 загиблих, угода на суму $237.5 млн, десятиліття структурних невдач без жодної реакції — це свідчить про те, що навіть з наявністю правильних людей, відповідних комітетів та належних документів з дотримання стандартів, проблема не в якості кадрів.
Одне питання: яким чином ви могли б виявити наявність того ж самого розриву у вашій організації на даний момент?
Згідно з дослідженням PwC 2025, 55% керівників висловили думку, що в їхній раді директорів є особи, яких варто замінити. Це означає, що більш ніж половина опитаних вважає за необхідне внести зміни. Тим часом більшість рад стверджують, що повністю дотримуються кодексів управління.
Сертифікат у лобі. Тиша у залі засідань. Болти, які ніхто не поставив.
Ця серія має на меті відобразити саме цей проміжок.
Це перша частина серії "Прогалини в управлінні."
